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第九章 企业合并、分立、增资、减资

第一百七十二条 企业合并可以采取吸取合并或者新设合并。
一个企业吸取其他企业为吸取合并，被吸取的企业解散。两个以上企业合并设立一个新的企业为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 企业合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求企业清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 企业合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的企业或者新设的企业承继。
第一百七十五条 企业分立，其财产作相应的分割。
企业分立，应当编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条 企业分立前的债务由分立后的企业承担连带责任。但是，企业在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 企业需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
企业应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 有限责任企业增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任企业缴纳出资的有关规定实行。
股份有限企业为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限企业缴纳股款的有关规定实行。
第一百七十九条 企业合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向企业登记机关办理变更登记；企业解散的，应当依法办理企业注销登记；设立新企业的，应当依法办理企业设立登记。
企业增加或者减少注册资本，应当依法向企业登记机关办理变更登记。

第十章 企业解散和清算

第一百八十条 企业因下列原因解散：
(一)企业章程规定的营业期限届满或者企业章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会或者股东大会决议解散；
(三)因企业合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条 企业有本法第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改企业章程而存续。
依照前款规定修改企业章程，有限责任企业须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限企业须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 企业经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有企业全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散企业。
第一百八十三条 企业因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任企业的清算组由股东组成，股份有限企业的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的企业未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理企业清偿债务后的剩余财产；
(七)代表企业参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
企业财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务后的剩余财产，有限责任企业按照股东的出资比例分配，股份有限企业按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。企业财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发现企业财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
企业经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 企业清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占企业财产。
清算组成员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条公 司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 外国企业的分支机构

第一百九十一条 本法所称外国企业是指依照外国法律在中国境外设立的企业。
第一百九十二条 外国企业在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其企业章程、所属国的企业登记证书等有关文件，经批准后，向企业登记机关依法办理登记，领取营业执照。
外国企业分支机构的审批办法由国务院另行规定。
第一百九十三条 外国企业在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
对外国企业分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。
第一百九十四条 外国企业的分支机构应当在其名称中标明该外国企业的国籍及责任形式。
外国企业的分支机构应当在本机构中置备该外国企业章程。
第一百九十五条 外国企业在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国企业对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
第一百九十六条 经批准设立的外国企业分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
第一百九十七条 外国企业撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关企业清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第十二章 法律责任
第一百九十八条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得企业登记的，由企业登记机关责令改正，对虚报注册资本的企业，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的企业，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记或者吊销营业执照。

第一百九十九条 企业的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由企业登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百条 企业的发起人、股东在企业成立后，抽逃其出资的，由企业登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零一条 企业违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百零二条 企业在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零三条 企业不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对企业处以二十万元以下的罚款。
第二百零四条 企业在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由企业登记机关责令改正，对企业处以一万元以上十万元以下的罚款。
企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配企业财产的，由企业登记机关责令改正，对企业处以隐匿财产或者未清偿债务前分配企业财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百零五条 企业在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由企业登记机关予以警告，没收违法所得。
第二百零六条 清算组不依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占企业财产的，由企业登记机关责令退还企业财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由企业登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由企业登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给企业债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
第二百零八条 企业登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
第二百零九条 企业登记机关的上级部门强令企业登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第二百一十条 未依法登记为有限责任企业或者股份有限企业，而冒用有限责任企业或者股份有限企业名义的，或者未依法登记为有限责任企业或者股份有限企业的分企业，而冒用有限责任企业或者股份有限企业的分企业名义的，由企业登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十一条 企业成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由企业登记机关吊销营业执照。
企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款
第二百一十二条 外国企业违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由企业登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百一十三条 利用企业名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
第二百一十四条 企业违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
第二百一十五条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十三章 附则

第二百一十六条 本法下列用语的含义：
(一)高级管理人员，是指企业的经理、副经理、财务负责人，上市企业董事会秘书和企业章程规定的其他人员。
(二)控股股东，是指其出资额占有限责任企业资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限企业股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人，是指虽不是企业的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配企业行为的人。
(四)关联关系，是指企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致企业利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 外商投资的有限责任企业和股份有限企业适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。
第二百一十八条 本法自2006年1月1日起施行。